Su incubación fue producto de la sorpresa dados sus protagonistas, miembros de Tool, Primus, etc. Conforme transcurrió el tiempo, la banda fue tomando forma de un supergrupo y se afianzó con Maynard James Keenan al frente, el baterista de sesión Josh Freese, Troy Van Leeuwen (QOTSA) y varios músicos invitados más que construyeron el primer disco, Mer de Noms (2000). La alineación iría cambiando paulatinamente hasta incorporar gente de Marilyn Manson o Smashing Pumpkins, teniendo siempre un exquisito y alternativo sonido de hard rock.
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